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从分众传媒借壳七喜控股看什么是俗称借壳的反向收购

西门漫记2022-04-12 22:02:44

公司是一个法人,核心是控制人。一个小的公司和一个大的公司合并,新公司的控制人是原大公司的股东,但是新公司使用了小公司的名称。这样在法律上是小公司收购了大公司,但是小公司变更了实际控制人。会计上是大公司收购了小公司。 七喜控股股份有限公司

 

我们关注的本质是股权,股权对应的是资产,资产分为实际运营的有形资产,加上经济商誉这类无形资产。

近日对于分众传媒的了解中看到唐朝先生用简洁的语言描述了分众传媒借壳七喜控股的过程,对于没有相关背景知识的人了解起来还是有难度的。利用假期时间仔细画图了解了各个步骤,算是了解了借壳的过程,这里用更“啰嗦”的语言描述一遍,信息论语言的冗余会增加信息的确定性,排除噪音的干扰。                            

香农认为,一个东西信息量的大小在于它克服多少“不确定性”,信息传播中有噪声,而克服噪声的办法是“增加冗余度”。啰里啰嗦讲好几遍,好处是即使某一段听漏了,也能理解。而最精炼的描述,如果错了一个字,可能就理解发生大的偏差了。

大家可以结合唐朝的描述来看:

https://mp.weixin.qq.com/s/f6ILkKoSYhzP3xcNp2Xsig

 

分众传媒借壳七喜控股

借壳的过程学名叫反向收购,属于重组的一种。我们接下来可以用重组来称呼这个过程。

我们要对公司有什么有一定的了解,在上一篇《价值投资就是估值然后比较价格》一文中介绍了账面价值、市场价值、内在价值的概念,这里可以用一下了。


七喜控股原估值8.8亿。

重组前七喜控股账面上有5亿净资产,就是说其账面价值是5亿,但是和分众重组的构成中使用的“市场价值”,注意这里的市场是仅仅包含七喜管理层(代表七喜股东)和分众管理层(代表分众股东)的这么一个“小市场”里的市场价值。这个价值是8.8亿,意思就是说七喜和分众交易的话,认为七喜值8.8亿,称作七喜估值8.8亿。分众传媒的估值是457亿,账面净资产这里不关注了,你可以认为估值一致。

七喜控股总股本3.02亿,老板易贤忠家族持股1.74亿,占比57.63%。重组停牌日股价13.68元,公司市值3.02*13.68 = 41.31亿。易贤忠家族身价:74*13.68=23.8亿。这里的市值是在A股二级市场上的估值,和分众谈重组的时候不能以这个高价估值,要不然分众直接在二级市场购买了,你可以认为这里是给分众的一个“一次性购买大客户价是8.8亿”,零售的话是41亿。


分众传媒原估值457亿

2013年,在美国纳斯达克上市的分众传媒市值由最高点跌到了27亿美元的市值,分众创始人江南春启动私有化退市。以优化溢价30%,按照27*1.3 = 35亿美金私有化。折合人民币213亿。

2015年在A股重组时给分众在A股的估值是457亿。那么如何借壳?

借壳是通过公司重组完成的,重组的本质是公司净资产的交换融合。七喜控股净资产8.8亿,老分众净资产457亿。

重组的本质,是价值8.8亿的七喜控股和价值457亿的分众传媒两个公司合并,新公司由原来分众的股东控制,我们叫他新分众,或者上市公司。新分众的价值依然是457亿,这里面七喜的8.8新公司不想要,因此不算作新分众的资产。

从七喜这里看,原来公司还是有一些资产的,原来这些资产属于七喜老股东,价值8.8亿,合并后这些资产就属于上市公司(新分众)了。这些破烂对分众来说没什么用,合并的时候新分众不想要这些东西。解决方案就是把这些东西都给易贤忠吧,这些东西作价8.8亿卖给易贤忠个人。这样这8.8亿老七喜的资产就不用算到新分众里面了。

易贤忠用出售新分众部分股票的钱购买了老七喜的资产

易贤忠家族原来有1.74亿的七喜股票,重组后就变成了1.74亿的新分众股票,他拿出了0.358亿在市场上出售,获得了11亿的现金。这11亿拿出了80%,也就是8.8亿给了上市公司,算是交了购买一堆破烂资产的钱。上市公司拿到这8.8亿,给了原老分众的股东,算是购买了457亿资产的一部分。

 江南春出售部分股票给7家机构,获得50.27亿现金

老分众最大股东江南春,拿出了占总股本11%的股份,按照457亿估值,应该卖得457*0.11=50.27亿。前面讲了有8.8亿要分给老分众全体股东,那么这里面的11%的股份就可以从这8.8亿里面分8.8亿*11% = 0.968亿。这部分给江南春个人,江南春还差50.27­-0.968=49.3亿没收到。8.8亿中的另外89%是7.83亿要分给其他股东。

这里面引入了7家机构,向他们定向增发2.53亿股,机构是外人,因此卖给他们的估值要高,不能按照457亿卖,而是按照860亿估值定向增发。2016年3月8日7家机构出资50亿现金,获得了公司5.8%的股份,可以看出按照50/0.058 = 860亿估值成交的。有了这50亿,江南春出卖11%股份就拿到自己应得的50.27亿的钱了。


其余的老分众股东用89%的老股票换了87.3的价值更高的新股票

除了江南春卖掉的老分众11%外,另外的89%的老分众股份由江南春和其他股东持有,这89%老分众一共换来了38.14股的新分众股份。这38.14股是放在一个总盘子(原来七喜的3.02+7家机构的2.53+38.14)里的,占比38.14/43.69=87.3%。总盘子的价值是457亿,因为老分众价值457,七喜的价值都给了易贤忠。这457亿换来了457*0.873=399亿。本来他们的89%的股份价值是457*0.89=406.73,还有406.73-399=7.73亿没有拿到。还记得前面说的易忠贤卖股票获得钱,拿出来8.8亿给了上市公司,这8.8中已经有11%是0.968以给了江南春,还剩8.8-0.968=7.83亿。就给了这89%股份的股东。

七喜的其他股东原来持有七喜1.28亿股,占比42.37%,直接变成了新分众的股票。重组后持有上市公司1.28/43.68=2.93%股份。

 

原分众传媒的股东可以分为江南春和其他,江南春拿出了11%的股份,由上市公司花50.27亿购买。 七喜控股股份有限公司

 

这里面换来换去的让人眼花缭乱,如果仅仅是价值8.8亿的七喜和价值457亿的两个公司合并,变成457+8.8=465.8,那么没有任何意义。这7家机构还冤大头的以860亿的价格买价值457亿的东西。而股票市场神奇的地方就在于同样的东西,在不同的时间和条件下,价格可以相差很大。

老分众和七喜合并后变成了新分众,这个公司的价值在市场上变成了一千多亿。所以这里面的人即使减少了部分老公司的股份,获得的价值也比老公司多。就是多持有少的新分众股份得到的价值要远远大于持有多的老公司(无论老七喜还是老分众)。

这里画了一张草图帮助理解:


 

 

七喜控股股份有限公司