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国浩分享 | 西部证券业务的“摸爬滚打” 国浩律师执业经验分享(三)

国浩律师事务所2022-04-14 19:58:15

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由于地方政府的重视,在我进入律师行业的2010年重庆便立志打造长江上游金融中心。在这个背景下重庆率先成立了西部首家证券场外交易市场——重庆股份转让中心,在大多数律师还不知道场外市场为何物时,当时刚刚才拿到律师执业证不到1年的我已经开始了这方面的知识储备和业务探索。


勇于开拓和探索


当时证券业务对于重庆律师界是新鲜业务,然而学习证券业务的便利之处在于所有的《法律意见书》都是公开资料,通过对公开资料的学习,再加上官方公布的业务规则和尽职调查指引,参考我曾参与过的股权收购类项目的尽职调查清单、工作底稿,倒推制订出了证券业务所需要的尽职调查清单、法律意见书、三会议事规则、工作底稿等一系列文书模板。,然后综合修改。模板制订后,根据每次实践中的总结再修订2.0、3.0版本……恐怕大多数根红苗正的证券律师都很难有这份经历。


后来担任合伙人后,在交办业务时也有时听到授薪律师说自己可能无法胜任这项任务。然而世界变化日新月异,律师业务也同样如此,学习能力胜于已学知识,如果当年我畏难退缩,则不会有现在的一切。律师应敢于向未知领域探索,只要具备基础条件和学习能力。


业务办理中的困难


在西部证券业务的探索中,相当一部分困难来源于政府部门,。,这恐怕是北上广深的同行难以想象的。


,客户公司注册资本450万拟变更为股份公司同时未分配利润转增注册资本至1000多万,,理由竟然是当时《公司法》规定的股份公司注册资本最低500万元。为此,我连夜下载并阅读了重庆股份转让中心所有55家已挂牌公司的法律意见书,当时没有助理帮我因为我就是助理,所有的活只能我一个人干。惊喜的从中找到3家公司在整理变更改制前注册资本不足500万元的案例,、股东大会决议等工商档案,盖上印章。,,改制工作得以顺利推进,我也不禁长舒一口气。


,还有更奇葩的例子此处不表,去年我曾应重庆股份转让中心邀请在其会员培训大会讲了一个《整体变更中的那些奇葩事》。


但自此番遭遇以后,为了改善客户体验,在办理整体变更改制时都安排律师协助客户,,而且还要携带《公司法》和已预先打印好的既往当地公司整理变更改制的工商档案,而且即便当合伙人后我有时间一般还是亲自去。造成的结果是,如今重庆、贵州等地工商系统对于整体变更改制文书要求基本就是我整理制订的那套范本。


在相对领域绝对的遥遥领先


证券业务中的一大雷区就是关联方核查,最近几个大所都是因此受罚。我至今记忆犹新的是,我们成为重庆股份转让中心会员时,接待我们的中心市场推广部负责人王培说,一定要注意核查同业竞争和关联交易。正如很多年轻人一样,我当时甚至还不完全明白这两个词的具体含义,但我深深的记住了这两个关键词,并在所有的证券项目中用尽全力。


常规的正向核查各种调查表、访谈,反向从审计报告、客户、供应商中排查,检索工商系统等,但出于种种目的,很多企业对于披露关联方总是藏着掖着,非得逼我们律师发大招。比如藏在办公室门背后的公司牌匾,天冷风大关门时被我不禁意发现,直觉告诉我,有嫌疑,一问员工,果然是他妹的。还有一次,从会计凭证中发现这个企业付了一大笔咨询费,直觉感觉不对,于是去查收款企业的工商档案,股东、高管均与拟挂牌企业不同。正要准备收网时,竟然发现该企业设立时工商代办人员竟然是拟挂牌企业的第二大股东,难道身为董事的他还接工商代办的活?再一看,该收款企业的大股东的身份证地址与这个第二大股东的住址一模一样,怀疑是夫妻。最后通过查询户籍信息、访谈确定,遂认定该关联方及关联交易。


西部律师行业在证券业务领域相对薄弱,如果换作银行、地产、大额诉讼等被业界大佬把持的领域,年轻律师的若想突围则更加困难一些。仅仅依靠历史机遇和认真努力,很快取得了业界的广泛认可。从介入证券业务不到1年时间,我们便被重庆股份转让中评选为“五星级律师事务所”,其中一个项目被重庆律师协会评选为“年度十大非诉讼经典案例”,我本人也被评选为“年度最佳青年律师”。


更加值得期待的是,重庆律师行业证券业务市场容量在过去估计只有每年几百万,而2013年我一个人在重庆股份转让中心挂牌业务的市场份额占到了18%。随着新三板的发展、注册制的推行,重庆的证券业务市场容量正在呈几何倍数上升,将迅速成为一个千万级甚至可能过亿的细分市场。作为西部证券业务的探索者,我们的路尚在远方。


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