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公告三丨石家庄以岭药业股份有限公司关于调整下属子公司股权结构的公告

以岭药业2022-04-28 19:41:06

以岭药业股份有限公司 


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证券代码:002603

证券简称:以岭药业

公告编号:2016-065

石家庄以岭药业股份有限公司

关于调整下属子公司股权结构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”)第五届董事会于2016年8月4日召开第二十九次会议,审议通过了《关于调整下属子公司股权结构的议案》。具体情况如下:


一、交易概述

(一)交易基本情况

  以岭万洲国际制药有限公司(以下简称“以岭万洲国际”)、北京以岭生物工程技术有限公司(以下简称“以岭生物工程”)、YILING LTD(以下简称“以岭英国子公司”)和YILING PHARMACEUTICAL,INC.(以下简称“以岭美国子公司”)同为本公司全资子公司。

根据公司发展战略需要,为了理顺公司国际化生药业务板块的产权和管理体系,公司决定对以岭生物工程、以岭英国子公司和以岭美国子公司进行股权结构调整,通过以下三步实施:

  1、以岭万洲国际受让公司持有的以岭生物工程100%股权;

  2、以岭万洲国际受让公司持有的以岭英国子公司100%股权;

  3、以岭万洲国际受让公司持有的以岭美国子公司100%股权。

  基准日定为2016年6月30日。以岭生物工程基准日账面净资产为-20,984,641.87元,以岭英国子公司基准日账面净资产为1,721,003.59元,以岭美国子公司基准日账面净资产为10,706,249.19元。根据以上结果,以岭万洲国际以0元受让公司持有的以岭生物工程100%股权,以1,721,003.59元受让公司持有的以岭英国子公司100%股权,以10,706,249.19元受让公司持有的以岭美国子公司100%股权。

  股权转让完成后,以岭生物工程、以岭英国子公司和以岭美国子公司均成为以岭万洲国际的子公司,本公司的孙公司。


(二)本次股权转让前后的股权结构变化情况


(三)本次交易标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。

  本次交易不构成关联交易。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次交易在董事会审议通过后即生效,无须提交公司股东大会批准。

以岭药业股份有限公司 二、交易各方基本情况

(一)以岭万洲国际制药有限公司

企业住址:石家庄高新区珠江大道36号

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:吴相君

注册资本:1亿元整

统一社会信用代码:911301013989550179

主营业务:西药、西药原料药、生物制品、卫生敷料、保健品、中成药的研究开发、技术咨询、技术转让;片剂、硬胶囊剂的生产;自营和代理各类商品和技术的进出口。

财务数据情况:经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2015年12月31日,以岭万洲国际资产总额14,386,859.64元,净资产14,386,859.64元;2016年1-12月营业收入0元,净利润-607,105.75元。

截止2016年6月30日,以岭万洲国际资产总额206,799,256.18元,净资产13,997,828.90元。


(二)北京以岭生物工程技术有限公司

企业住所:北京市密云区经济开发区23号

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:吴相君

注册资本:2,200万元

统一社会信用代码:110228003193756

主营业务:生产片剂,硬胶囊剂;生物工程技术的开发,研究;生物工程药品研究;技术转让,技术服务,技术培训

财务数据情况:经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2015年12月31日,以岭生物工程资产总额116,618,361.58元,净资产-17,588,277.64元;2016年1-12月营业收入34,000,172.68元,净利润9,927,171.71元。

截止2016年6月30日,以岭生物工程资产总额117,788,476.69元,净资产-20,984,641.87元。


(三)YILING LTD

企业住所:Units 3 And 4 Quidhampton Business Units,Polhampton Lane Overton,Basingstoke,Hampshire,RG25 3ED/魁丁汉普顿商务大楼3号4号,波尔汉普顿大道,欧弗顿市,贝辛斯托克镇,汉普郡

公司类型:Private Limited Company有限责任公司

企业法定代表人:吴相君

注册资本:568,500英镑

注册号:7416554

主营业务:Wholesale of pharmaceutical goods/药品批发

财务数据情况:经UHY Hacker Young Chartered Accountants审计,截止2015年12月31日,以岭英国子公司资产总额1,939,966.67元,净资产1,914,003.74元;2016年1-12月营业收入0元,净利润2,280.42元。

截止2016年6月30日,以岭英国子公司资产总额1,721,003.59元,净资产1,721,003.59元。


(四)YILING PHARMACEUTICAL,INC.

企业住所:5348 Vegas drive, las vegas, NV89108/内华达州, 拉斯维加斯市,拉斯维加斯街5348号

公司类型:Incorporated股份有限公司

企业法定代表人:吴相君

注册资本:1,000,000美元

注册号:NV20131244978

主营业务:Wholesale of pharmaceutical goods/药品批发

财务数据情况:经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2015年12月31日,以岭美国子公司资产总额13,143,536.53元,净资产13,139,737.77元;2016年1-12月营业收入0元,净利润-4,072,585.16元。

截止2016年6月30日,以岭美国子公司资产总额10,712,814.08元,净资产10,706,249.19元。

三、本次交易将在公司董事会审议通过后签署相关股权转让协议。


四、交易目的和对公司的影响

  本次交易系根据公司实际经营管理需要,从公司发展战略角度出发,通过下属子公司间的股权结构调整,使得以岭万洲国际成为公司负责运营国际化生药业务的主要平台,理顺和明晰了业务管理体系,有利于提高决策效率,有利于实现业务、资金、人员等要素的协同运作,整合经营资源,有利于公司国际化生药业务的快速发展,符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。


五、独立董事意见

  独立董事发表如下独立意见:根据公司发展战略需要,此次子公司之间的股权调整,有利于理顺公司国际化生药业务板块的产权和管理体系,明确国际化发展战略、清晰划分子公司之间业务,整合经营资源,提高决策效率。本次交易不构成关联交易,符合国家有关法律法规的要求,公司对上述交易的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、公平、合理的,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次调整公司下属子公司股权结构事项。


六、备查文件

1、公司第五届第二十九次董事会会议决议;

2、独立董事相关独立意见。


  特此公告。


石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

                                                2016年8月4日

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