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【公司】解析分众传媒作价459亿借七喜控股换壳上市

并购之美2021-09-14 09:55:01

“只见新人笑,不闻旧人哭。”那边厢,宏达新材与分众传媒分手后的眼泪还没来得及擦干,这边厢,后者便迅速牵手七喜控股。 七喜控股股份有限公司


9月1日,宏达新材发布公告称,由于公司及实际控制人朱德洪被证监会立案调查导致重组进程暂停,重组各方近日签署了《终止协议》,决定终止本次重大资产重组。


就在市场猜测分众传媒是否会重新选择IPO回归A股时,七喜控股当天发布的重大资产重组公告再度昭示了分众传媒回归A股的急切心态。


“目前,IPO重启还有待时日,而壳资源是最便捷的。相对于IPO,借壳上市在审核流程上相对更快,但核心问题在于找到合适的壳资源。”对此,华南一家券商投行人士直言。


15倍PE借壳


对比两次借壳方案,分众传媒交易作价未变,即均为457亿元,但在公司评估值上,略有下调,从496亿元下降至459亿元。


对此,光大证券分析师王铮认为,按457亿元的交易对价所对应分众传媒2014年PE为19倍,2015年PE为15倍。这一收购价格显著低于二级市场营销板块平均估值水平。不过,这是其从纳斯达克退市前165亿元市值的2.77倍。


根据重组方案,七喜控股以拟置出资产同样作价为8.8亿元,差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买,发行价格为10.46元/股,合计发行数量为38.14亿股,支付现金金额为49.30亿元。


同时,公司拟向不超过10名特定对象以11.38元/股的价格非公开发行不超过4.39亿股,募集资金不超过50亿元,扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH的现金对价,若仍有剩余则用于补充流动资金。


当天,在谈及资产重组原因时,七喜控股方面表示,主要是上市公司盈利能力较弱,未来发展前景不明朗。


公司近年来不断收缩主业,处置非核心资产,并通过涉足手机游戏及智能穿戴领域尝试转型升级,但截至目前,公司产业结构调整尚未取得预期效果,未来发展前景不明朗,并缺乏明确的具体目标。


公司各项经营数据也表明,2012年、2013年及2014年,公司营业收入分别为133733.69万元、141778.07万元及39664.84万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为312.33万元、-13618.99万元、-106.53万元,公司近年营业收入规模出现较大下滑,盈利能力较弱。


而在分众传媒借壳七喜控股之后,参照2014年净利润规模,公司已成为A股传媒行业上市公司中盈利规模体量最大的龙头标的。


此外,七喜控股与分众传媒签署有对赌协议,即分众2015年、2016年和2017年净利润分别不低于29.57亿元,34.2亿元和39.2亿元。


交易完成后,Media Management(HK)将持有公司101,958.89万股股份,持股比例达24.77%,成为公司的控股股东,分众传媒创始人、CEO江南春将成为公司的实际控制人。而七喜控股原控股股东易贤忠个人持有的公司12967.76万股股份占交易后的股份比例下降为3.15%,仍有望分得股权增值后的一块“蛋糕”。


中概股回归路径


对此,海通证券分析师荀玉根表示,对于包括分众传媒在内的多数中概公司而言,历尽千辛实现私有化和VIE架构的拆除,终极路径还是希望能如愿回归A股上市。


截至目前,中概股回归A股的主要路径有三条,一是创业板或上交所战略新兴板IPO。此前,暴风科技已成为首家拆除VIE架构回归A股的互联网公司。二是借壳上市。三是退而求其次,先上新三板,未来寻求转板。


而前述华南券商投行人士认为,在现有情况下,借壳上市或将被越来越多的中概股所效仿。从分众传媒前后借壳宏达新材和七喜控股来看,两家壳公司总市值规模均不大,按停牌前总市值计算,分别仅为39亿元和41亿元左右。


荀玉根分析道,通常情况下,借壳成功与否,与以下几个要素关系密切。首先,市值大小决定了重组后新股东的持股比例,市值越小对新股东吸引力越大,意味着借壳成本可控。其次,对于上市公司而言,负债越少,债务人关系越简单,债权关系更容易处理。


再者,股权越分散的公司,大股东控制力越弱,借壳过程中新股东谈判地位更为有利。最后,壳公司经营保持微利或者亏损状态。这种公司相对而言退市风险更大,大股东卖壳意愿较强。


分众传媒借壳前后七喜控股股权结构


七喜控股本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为458.7亿元。


七喜控股向FMCH支付现金,购买其所持有的分众传媒11%股权对应差额部分;向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份,购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。


交易完成后,Media Management (HK)将持有七喜控股101,958.89 万股股份,持股比例达 24.77%,成为本公司的控股股东,分众传媒CEO江南春将成为七喜控股的实际控制人。



资料显示,分众传媒主要产品为楼宇媒体(包含楼宇视频媒体及框架媒体)、影院媒体、卖场终端视频媒体等,覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。


分众传媒的线下点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物业信息(楼龄、楼价、地理位置、住户类型等)的分析以及与百度等搜索引擎的合作,得出不同楼宇、社区的消费者品类消费需求和品牌偏好,从而帮助广告主精准投放;


同时,分众传媒通过在其设备中置入 Wi-Fi、iBeacon、NFC 接入互联网及移动互联网,实现云到屏、屏到端的精准互动,成为 O2O 互动的线下流量入口,并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。


2012 年、2013 年及 2014 年,分众传媒净利润分别为13亿元、20.7亿元、24.17亿元,呈现稳步上升趋势。2015 年 1-5 月,分众传媒的净利润为12.01亿元。


七喜控股与分众签署有对赌协议,即分众2015 年、2016 年和 2017 年净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润)分别不低于 29.57亿元,34.2亿元和39.2亿元。


分众传媒借壳时间表


2013年5月分众传媒完成私有化并从美国纳斯达克退市,当时估值37亿多美元。


2014年底分众传媒透露,再次上市已经在计划中,可能是H股上市也可能是A股上市。


2015年5月20日宏达新材发布重组进展公告,称已初步确定购买分众传媒100%股权。


2015年6月3日停牌超过半年的宏达新材披露了重组方案,分众传媒将作价457亿借壳宏达新材,此时分众传媒估值较私有化时已经翻番。


2015年6月17日宏达新材发布公告称,公司和实际控制人朱德洪正在被证监会立案调查。


2015年6月23日朱德洪辞去宏达新材总经理、董事长、董事等全部职务。


2015年8月31日宏达新材公告称,重大资产重组终止,分众传媒转而借壳七喜控股。


有哪些秘密是你未必看到的

根据七喜控股提供的公告显示,分众传媒近三年的净利润如下:

  • 2012年,13.26亿元(人民币)

  • 2013年,20.78亿元(人民币)

  • 2014年,24.17亿元(人民币)

  • 2015年前五个月,12.01亿元(人民币)


  • 分众传媒2014年的员工数大概是8197人,相当于每人贡献利润29.5万元,是4A的基本2倍到3倍。已经相当高。


如果说分众是一台不停息的印钞机也许稍微夸张点,但说一只超肥的现金牛肯定是可以的。


江南春100%控股的Media Management (HK)将持有交易后新主体的24.77%的股份,也是公司的实际控制人。


以A股目前的估价来说,就算按照保守的50倍PE计算,新公司市值将至少为1200亿人民币(麦八个人觉得可以摸高到1700亿人民币),那么江南春单单持有的股份将能价值300亿人民币到420亿人民币之间。


江南春将继续是中国大广告业里的首富。(当然,你可以说他不算,毕竟江南春持有新加坡护照。)



分众传媒借壳前后七喜控股股权结构


2013年,在纳斯达克上市8年后,分众传媒完成了退市。与其在美国退市时总估值35亿美元(约220亿元人民币)相比,只要能成功登陆A股就代表市值翻番。当下,不仅分众此前的重要股东,其他新近加入的投资者也在等待上市红利。


分众传媒那些有趣的数字


1分众的广告金主都有谁?


七喜控股股份有限公司 从公告披露的数据上可以看到,在2014年里

  • 凯帝珂(群邑集团)的户外媒介花费走分众就高达6亿人民币。

  • 博视得(安吉斯集团)的户外花费走分众的高达3.5亿人民币。

  • 恒美(宏盟媒体集团)走分众的也有2.1亿人民币。

  • 第四名京东强哥竟然也花了1.47亿,太壕了

  • 第五名宝洁,看来是单独签的户外,也走了1.4亿。

  • 前五名金主,为分众传媒贡献了将近五分之一的收入

  • 分众的主要大客户都是4A(户外)媒介代理,这一定层面上体现了4A对中国媒介市场的统治力。从今年前5月的名单上看,5大客户四家是4A。(备注:盛世长城其实是实力传播的走单实体)



2都这么富有了,江南春还领年薪吗?


是的,江南春还在领着年薪,公告显示,身为董事长的他年薪是600万元人民币(2014 年)。


董事/总经理 刘杰良的年薪是300万元人民币(2014年)。担任副董事长/副总经理/董秘的沈杰的年薪是104万元人民币。


3458亿都是怎么计算/估算出来的?


分众传媒归属于母公司所有者权益 247926.93 万元,采用收益法评估分众传媒股东全部权益(净资产) 价值为 4587107.91 万元,评估增值 4339180.99 万元,增值率 1750.19%(17.5倍)。


4分众传媒的收入都来自哪里?


从公告提供的数据上看出,分众的主营业务(楼宇媒体)的增速基本与GDP的增长同步(略高一些),这与经济大势基本吻合。曾经砍掉无线业务线,并且入股控制新浪无果,分众还是退回到自己的基石业务,所以想暴增的可能性不大。到2014年,该主营业务的营收占比营救高达82%,与2012年的占比几乎毫无变化。


不过在影院媒体上,伴随着中国电影大业大幅快速上涨,分众在相应的影院媒体业务上增长相当快速,去年更是猛增了64%。


好在分众在该领域的类垄断地位,使得其在过去数年跑马圈地的基础上,依然保持着相当诱人的利润率。


5分众传媒的利润主要来自哪里?


2012年度、2013年度、2014年和2015年1-5月,楼宇媒体贡献的毛利占毛利总额的比例均超过84% 以上,是分众传媒利润的最主要来源。


6分众传媒未来收入都来自哪里?



从公告显示的上面表格来看,分众基本上把未来的增长引擎寄托在【影院媒体】之上,其预计到2020年,使得该部分业务达到42.18亿人民币,占整体收入(163.64亿)的26%,亦即四分之一。而在2014年,该项业务只占12.75%。


从长远来看,楼宇媒体仍旧是分众传媒的基石业务,这点并不会改变。除非,分众在期间在互联网广告 / 移动互联网广告上进行大量并购。


7分众传媒每年获得财政扶持有多少?



分众的利润已经足够好,但是这么多年来,来自上海的各区的财政扶持一点也不少哦~~~~

2012年获得1.28亿;2013年获得2.48亿,2014年获得3.68亿。

今年前五个月的扶持款是2.42亿。。。


8分众传媒拥有什么样的资源?


截至2015年5月31日,分众传媒已形成了覆盖全国约220多个城市的广告媒体网络,其中

  • 楼宇视频媒体约13.88万台,覆盖全国约80多个城市和地区;分众传媒在全国楼宇视频媒体领域市场占有率约为95%(益普索数据)。

  • 框架媒体约106万个,覆盖全国约46个城市;

  • 影院媒体的签约影院约820多家、银幕约5,410多块,覆盖全国约220多个城市的观影人群;

  • 卖场终端视频媒体约6.17万台,分布于沃尔玛、家乐福等大型卖场共约2,000家。


9分众传媒给投资者画的饼是什么?


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