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史上最全!新政下基金子公司十项指标全解析

金融监管研究院2021-01-27 21:29:50

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原创声明:本文作者为金融监管研究院 资深研究员 李慧(微信lh15921265824),本公众号独家发布,欢迎个人转发,谢绝其他微信公众号、网站未经授权转载

目次

一、新政下专户子公司优势荡然无存
二、新政要点
三、2012年子公司规定vs.2015年vs.2016年8月征求意见稿核心内容对比
四、母子持股比例要求及现状
五、股东资格条件
六、基子公司固有资金投资限制
七、母子间(含产品)的关联交易
八、母子公司间的人员管理(兼职、领薪、参股问题)
九、基金专户业务资格准入
十、基金专户子公司风控指标体系
一、新政下专户子公司优势荡然无存
在净资本约束下,基金专户子公司的优势已经荡然无存了。
基金子公司诞生于2012年11月,根据最早的设立依据《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》,基金子公司主要有三类,一是销售子公司,二是专户子公司,三是境外子公司,其中销售子公司截至2016年7月底也就仅有3家,基金公司更加热衷于设立专户子公司走通道业务或投资于非标资产,截至2016年7月底全国已有79家专户子公司,设立专户产品数量超过1.7万只,管理产品规模已超11万亿元。
随着基金子公司专户业务风险不断升级,2016年8月12日证监会公布基子新政征求意见稿《基子公司管理规定》和《基金专户子公司风控办法》,据21世纪报道称,这两部新政有望于今年十一前后落地,届时基金子公司将正式进入清理整顿和行业收缩期,有不少机构均在新政正式落地前抢发通道业务,但其实,即便是在新政落地前抢发的通道业务,其业务规模也必然将在过渡期内被要求清理,至少在目前的征求意见稿中看是如此,因为新老划断的时间节点是2016年的1月1日,并非新政落地日。证监会2016年8月12日表示,“对2016年1月1日之前已存续的各项业务规模不予计算风险资本,存量资管计划可以存续到期,但到期前不得开放申购或追加资金,合同到期后予以清盘,不得续期。”
二、新政要点
2016年8月《基金子公司管理规定》征求意见稿修订要点:
1、构建以净资本为核心的风控指标体系(本次首次新增净资本要求);
2、扩大子公司业务范围:在原基础上新增私募股权基金管理业务,拓宽至“特定客户资产管理、基金销售、私募股权基金管理及证监会许可或认可的其他业务”。
3、子公司组织形式首次放开,从2012年至今一直局限于有限公司,本次征求意见稿首次放开至公司法人,即允许子公司以股份公司的形式设立,便于子公司通过股权融资等方式补充资本,由此可以预测子公司未来可以挂牌新三板或上市进行股权融资。
4、细化子公司三方面的监管要求:
①关联交易:严格限制固有资产与受托管理资产进行交易,或将不同的受托管理资产进行交易。
②防范利益冲突:加强母子公司人员隔离,禁止母公司人员在子公司领薪,禁止母公司的高管和投资管理人员在子公司兼任经营性职务、母公司其他从业人员在子公司兼任与其岗位职责存在利益冲突的职务,明确母公司人员不得在子公司参股。对存量的员工持股,一方面按法规要求限期改正,另一方面证监会将引导相关公司做好股权调整工作,此外证监会支持母公司以本公司的股权对专业人士实施股权激励。
③固有资金运用:统一母子公司固有资金监管标准,新增第28条明确固有资金运用的禁止情形。
5、再次明确子公司的定位以及母子公司间的股权控制关系:子公司定位是对其母公司的专业化补充和协同,而非另起炉灶与其母公司搞同业竞争;母子公司间的关系是,母公司一定要对子公司绝对控股,第十一条明确母公司对子公司的持股比例≥51%,且明确母公司不得丧失对子公司的控制权。
6、新政首次要求专户子公司比照公募基金建立风险准备金制度,还借鉴券商的监管模式,建立风险控制指标监管体系,具体内容见《专户子公司风控指标规定》。
7、对五个特定事项的过渡安排:对①禁止同业竞争(T4)、②绝对控股要求不低于51%(T11)、③禁止母公司在子公司领薪兼职或参股(T21)、④固有资金投资禁止行为管理(T28)、⑤禁止下设机构(T29)这五方面特定事项给予12个月过渡期予以调整。
8、适用范围:适用于基金管理公司在境内设立子公司、在境内通过受让或认购股权等方式控股子公司。对于在境外设立子公司的按相关规定执行,不受本新规约束。
9、名称上将“证券投资”去掉,应该是考虑到此次征求意见稿扩大了基金子公司的业务范围,新增其可经营私募股权基金管理业务,故在名称上再继续称证券投资基金子公司难以涵盖基子公司未来的所有业务范围。此外值得一提的是,允许基子公司通过设立SPV从事私募股权投资基金业务,且下设机构仅允许至基子直接全资持股SPV这一层,不允许SPV再下设PE新机构,其实这一点是延续了今年4月份仅在证监会、中基协、中证协内部征求意见的券商直投基金子公司的思路,虽然最终该征求意见稿没有再走到公开征求意见这一步,但从此次基金子公司征求意见稿看,还是采纳了母公司对子公司的绝对控股、子公司对其唯一下设SPV私募机构的全资持股(除该私募SPV外,基子公司不得再控股或控制其他企业)的精神。
三、2012年子公司规定vs.2015年vs.2016年8月征求意见稿核心内容对比
从2012年10月首次发布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》到2015年修订,再到2016年5月份在小范围内流传的修订征求意见稿,最后到证监会今年8月12日公布的《基金管理公司子公司管理规定》(征求意见稿),基金子公司的经营范围;母公司对子公司的出资及持股比例要求;有关同业竞争、关联交易及利益冲突等方面的禁止;是否禁止基金子公司再下设机构以及基金子公司固有资金的投资范围及投资比例要求,可以说都有着不同程度的变革,政策的变革既是对过往市场变动的回应(或是违规、或是监管空白),亦更加是对未来市场的趋势预测和引导。
为此,笔者特梳理了2012年到2016年8月的基金子公司管理政策的主要条款变化,如下表:



如需详细了解监管君组织的培训和相关研究报告,可联系助理高莉洁15121000778

四、母子持股比例要求及现状
新政第十一条要求母公司只能以自有资金设立子公司,且对子公司的出资持股比例不得低于51%。截至2016年8月29日,79家专户子公司、6家销售子公司的母公司对其持股比例一览表:
1、
79家专户子公司的母公司对其持股比例一览表
根据证监会8月12日公开发布的《基子公司管理规定》征求意见稿,进一步加强基金母公司对其子公司的管控要求,从2012年《暂行规定》中的“控股”要求提升至今年4月份小范围征求意见稿的“绝对控股”,最终到本次公开征求意见稿明确为出资比例持股比例不得低于51%。那么现有的79家专户子公司的母公司控股情况如何?若新政落地后,有哪些专户子公司将面临股权结构变革?笔者特调查了79家专户子公司的工商登记信息,如下表:

79家专户子公司的母公司对其持股比例一览表(截至2016.8.26)

整理by李慧

序号

专户子公司

名称

母公司对其

持股比例现状

序号

专户子公司

名称

母公司对其

持股比例现状

1

工银瑞信投资管理有限公司

工银瑞信基金,100%

41

国投瑞银资本管理有限公司

国投瑞银基金,100%

2

嘉实资本管理有限公司

嘉实基金,75%

42

富国资产管理(上海)有限公司

富国基金,100%

3

深圳平安大华汇通财富管理有限公司

平安大华基金,100%

43

长城嘉信资产管理有限公司

长城基金,78%

4

华夏资本管理有限公司

华夏基金,100%

44

上海长江财富资产管理有限公司

长信基金,40%

5

北京方正富邦创融资产管理有限公司

方正富邦基金,100%

45

深圳中欧盛世资本管理有限公司

中欧基金,51%

6

长安财富资产管理有限公司

长安基金,80%

46

东方汇智资产管理有限公司

东方基金,40%

7

富安达资产管理(上海)有限公司

富安达基金,100%

47

上海瑞京资产管理有限公司(工商登记名为“东海瑞京资产管理(上海)有限公司”)

东海基金,51%

8

上海兴全睿众资产管理有限公司

兴业全球基金,100%

48

诺安资产管理有限公司

诺安基金,100%

9

北京千石创富资本管理有限公司

国金基金,80%

49

前海开源资产管理有限公司

前海开源基金,100%

10

深圳市红塔资产管理有限公司

红塔红土基金,100%

50

农银汇理(上海)资产管理有限公司

农银汇理基金,100%

11

鹏华资产管理(深圳)有限公司

鹏华基金,70%

51

景顺长城资产管理(深圳)有限公司

景顺长城基金,100%

12

北京天地方中资产管理有限公司(2015.5.8更名为“天弘创新资产管理有限公司”)

天弘基金,100%

52

中融(北京)资产管理有限公司

中融基金,100%

13

民生加银资产管理有限公司

民生加银基金,40%

53

华安未来资产管理(上海)有限公司

华安基金,51%

14

上海新东吴优胜资产管理有限公司

东吴基金,70%

54

大成创新资本管理有限公司

大成基金,52%

15

上海锐懿资产管理有限公司

泰信基金,100%

55

南方资本管理有限公司

南方基金,100%

16

万家共赢资产管理有限公司

万家基金,51%

56

长盛创富资产管理有限公司

长盛基金,100%

17

首誉资产管理有限公司(2014.8.8更名为“首誉光控资产管理有限公司”)

中邮创业基金,45%

57

上海浦银安盛资产管理有限公司

浦银安盛基金,100%

18

招商财富资产管理有限公司

招商基金,100%

58

安信乾盛财富管理(深圳)有限公司

安信基金,100%

19

博时资本管理有限公司

博时基金,100%

59

中铁宝盈资产管理有限公司

宝盈基金,100%

20

德邦创新资本有限责任公司

德邦基金,40%

60

交银施罗德资产管理有限公司

交银施罗德基金,100%

21

上海金元百利资产管理有限公司

金元惠理基金,65%

61

深圳华润元大资产管理有限公司

华润元大基金,100%

22

上海聚潮资产管理有限公司

浙商基金,100%

62

国海富兰克林资产管理(上海)有限公司

国海富兰克林基金,100%

23

汇添富资本管理有限公司

汇添富基金,50%

63

鑫沅资产管理有限公司

鑫元基金,100%

24

信达新兴财富(北京)资产管理有限公司

信达澳银基金,100%

64

北银丰业资产管理有限公司

中加基金,75%

25

银华财富资本管理(北京)有限公司

银华基金,51%

65

上银瑞金资本管理有限公司

上银基金,100%

26

深圳华宸未来资产管理有限公司

华宸未来基金,100%

66

申万菱信(上海)资产管理有限公司

申万菱信基金,100%

27

国泓资产管理有限公司

益民基金,100%

67

永赢资产管理有限公司

永赢基金,100%

28

深圳新华富时资产管理有限公司

新华基金,60%

68

银河资本资产管理有限公司

银河基金,70%

29

中信信诚资产管理有限公司

信诚基金,55%

69

北京国开泰富资产管理有限公司

国开泰富基金,100%

30

深圳市融通资本财富管理有限公司(现更名为“深圳市融通资本管理股份有限公司”)

融通基金,100%

70

上海富诚海富通资产管理有限公司

海富通基金,100%

31

国泰元鑫资产管理有限公司

国泰基金,50%

71

柏瑞爱建资产管理(上海)有限公司

华泰柏瑞基金,42%

32

上海华富利得资产管理有限公司

华富基金,52%

72

中银资产管理有限公司

中银基金,100%

33

上海财通资产管理有限公司

财通基金,80%

73

国寿财富管理有限公司

国寿安保基金,52%

34

建信资本管理有限责任公司

建信基金,51%

74

上海兴瀚资产管理有限公司

华福基金,100%

35

瑞元资本管理有限公司

广发基金,40%

75

尚腾资本管理有限公司

上投摩根基金,100%

36

易方达资产管理有限公司

易方达基金,40%

76

元达信资本管理(北京)有限公司

中信建投基金,100%

37

兴业财富资产管理有限公司

兴业基金,100%

77

上海北信瑞丰资产管理有限公司

北信瑞丰基金,65%

38

天治北部资产管理有限公司

天治基金,42%

78

光大保德信资产管理有限公司

光大保德信基金,100%

39

深圳前海金鹰资产管理有限公司

金鹰基金,100%

79

深圳英大资本管理有限公司

英大基金,100%

40

中海恒信资产管理(上海)有限公司

中海基金,51%




从上表基金母公司对其专户子公司的持股情况看,不难发现,截至今日有11家专户子公司的母公司控股情况不达标分别是民生加银(40%)、首誉光控(45%)、德邦创新(40%)、汇添富资本(50%)、国泰元鑫(50%)、瑞元资本(40%)、易方达资管(40%)、天治北部资管(42%)、上海长江财富(40%)、东方汇智资管(40%)、柏瑞爱建资管(42%)
我们不妨看一下这11家专户子公司的股东背景:
1
民生加银资产管理
成立于2013年12月,在其设立之初,其母公司民生加银基金就仅持股占比40%,其余股份分别由民生置业有限公司和亚洲金融合作联盟(三亚)各持30%。若再对其基金母公司穿透,其母公司民生加银基金系由民生银行(63.33%)、加拿大皇家银行(30%)、三峡财务有限责任公司(6.67%)共同发起设立,因此民生加银基金及其专户子公司均可归属于银行系基金。碍于新政压力,民生加银基金近期应该会有所规划对其子公司持股比例调增至51%以上。
这家银行系基金子公司的民生加银,除了其基金母公司持股比例需要变更登记外,其通道业务也需要整改。也可谓树大招风,其截至2016年6月底管理规模达8218亿元,列位基金子公司专户管理规模排名榜第二名,其三类专项计划(规模合计1616.01亿元)违规开展资金池业务,已被基金业协会于8月12日正式下发纪律处分决定书,对该违规开展业务作出处罚,暂停受理新产品备案6个月。
资管计划违规开展资金池业务从去年年底至今,监管层一直在严厉打击,典型的处罚案例除了民生加银外,就属中信信诚案了。事实上,上海证监局在2016年4月的内部《上海辖区基金公司监管信息通报——关于近期基金公司及其子公司现场检查及日常监管发现问题的通报》中就指出个别子公司部分资管计划涉及开展类资金池业务,其特点表现为:一是允许优先级资金分期入资;二是资产管理人对各期资金统一运作,最终导致资金来源和资产运作不能一一对应;三是资管计划存续时间与底层资产的存续时间不匹配,尤其是二者的到期时间不匹配。
2
首誉光控
成立于2013年3月,股东除中邮创业基金持股45%外,其他股份分别由北京庆鼎鑫投资中心(有限合伙)持股25%、重庆光控股权投资管理有限公司持股30%。其基金母公司中邮基金成立于2006年5月,控股股东为首创证券(占股47%),故可将首誉光控归为券商系基金子公司。
3
德邦创新
成立于2013年2月,成立之初为德邦基金全资控股。于2014年5月20日完成股东变更登记后,目前共有五位股东,其中德邦基金持股40%、上海兴业投资发展有限公司持股36%、上海裕智资产管理有限公司持股10%、上海平瀚投资管理有限公司持股10%、西子联合控股有限公司持股4%。由于其大股东德邦基金系由德邦证券控股,故德邦创新也可归为券商系基金子公司。
4
汇添富资本
成立于2013年3月,从设立起至今汇添富基金就一直持股50%,其他股东为宝矿国际贸易有限公司占股30%、福建七匹狼集团有限公司占股20%。汇添富基金由东方证券控股,故汇添富资本也可归为券商系基金子公司。
5
国泰元鑫
成立于2013年5月,从设立起至今国泰基金就一直持股50%,其他股东及持股比例分别为中建投信托有限公司持股30%、上海津赞投资管理有限公司持股20%。
6
瑞元资本
成立于2013年6月,大股东广发基金目前持股40%(设立之初系绝对控股,占股55%),其他股东除普宁市信宏实业投资有限公司持股10%外,由设立在珠海横琴新区的5家有限合伙基金持有,分别为珠海横琴新区富盟投资管理合伙企业(普通合伙)持股30.04%、珠海横琴新区志勤投资管理合伙企业(有限合伙)持股16.6%、珠海横琴新区南星投资管理合伙企业(有限合伙)持股1.6%、珠海横琴新区海川投资管理合伙企业(有限合伙)持股0.9%、珠海横琴新区朝晖投资管理合伙企业(有限合伙)持股0.86%。
7
易方达资管
目前易方达基金持股40%,目前其他两个股东分别为广东易宏冠投资有限公司持股25%、广东易兆恒投资有限公司持股35%。
8
天治北部资管
成立于2013年9月,目前天治基金持股42%(与其设立之初持股比例一致),其他两个股东中一是大连北部资产经营有限公司持股40%,几乎与天治基金股权比例持平,二是自然人股东郭劲松持股18%(受让了吉林省中吉大地投资有限公司的股份)。由于其基金母公司天治基金由吉林信托控股,故天治北部资管可归为信托系基金子公司。
9
上海长江财富
成立于2013年8月,目前长信基金持股40%,其他两个股东由长江证券、上海和尔投资管理中心(有限合伙)各占30%股权。由于其基金母公司长信基金由长江证券持股49%,再加上长江证券直接持股30%,上海长江财富实际上系由长江证券实际控制,可归为券商系基金子公司。
10
东方汇智资管
成立于2013年9月,目前东方基金持股40%(设立初持股50%),其他三个股东分贝为深圳市锦瑞丰华资产管理有限公司持股25%、北京布谷时代投资管理中心(有限合伙)持股25%、北京汇智长行投资管理中心(有限合伙)持股10%。由于东方基金系由东北证券控股,故东方汇智资管可归为券商系基金子公司。其管理规模截至2016年6月底达2336亿元,列位基金专户子公司管理规模排名榜第十四位。
11
柏瑞爱建资管
成立于2014年9月,目前由华泰柏瑞基金持股42%,其他两个股东分别为上海爱建信托有限公司持股38%、柏瑞投资有限公司持股20%。
其他子公司更多、更完整内容,请见笔者(微信lh15921265824)另一篇干货文章《从79家基金专户子公司看银行券商信托系股东交叉持股、控制大版图(2016年8月最新!)》,其中对银行系、券商系、信托系基金子公司背景一览无余。
2
6家销售子公司的母公司对其持股比例一览表

6家销售子公司的母公司对其持股比例一览表(截至2016.8.29)

整理by李慧

序号

基金销售子公司名称

母公司名称及其对子公司的

持股比例现状

1

嘉实财富管理有限公司

嘉实基金,38.46%

2

上海国金通用财富资产管理有限公司

国金基金,100%

3

九泰基金销售(北京)有限公司

九泰基金,100%

4

上海华夏财富投资管理有限公司

华夏基金,100%

5

天津万家财富资产管理有限公司

万家基金,60%

李修辞,40%

6

钱滚滚财富投资管理(上海)有限公司

中欧基金,90%

许欣,10%

基金公司在境内子公司主要有两类,即专户子公司和销售子公司,专户子公司从2012年末至今可以说是野蛮生长,截至2016年7月底已增至79家,且主要以投资非标资产、通道业务为主。而拥有公募基金销售牌照的销售子公司却鲜有新生,到今年7月底也就仅有6家(上海4家、北京1家、天津1家)。而从销售子公司销售产品看,事实上公募基金也仅是很小的一部分,而多数是代销信托计划、券商资管计划、基金母子公司专户、私募股权基金等私募产品。
根据新政基金母公司持股不得低于51%的要求,目前6家子公司股东情况看,只有注册在上海的嘉实财富管理公司,其母公司嘉实基金持股38.46%不达标,其他四家股东分别为嘉实元景资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)持股28.27%、嘉实资本管理公司持股12.31%、嘉实景程资产管理(天津)合伙企业(有限合伙)持股13.27%、北京正业动力资产管理公司持股7.69%。
3
严禁子母之间、子子之间交叉持股
《基金子公司管理规定》(2016.8征求意见稿)规定,子公司不得直接或间接持有基金母公司、受同一基金母公司控股的其他子公司的股权,或以其他方式向基金母公司、受同一基金母公司控股的其他子公司投资。

4
禁止子公司下设机构
《基金子公司管理规定》征求意见稿(2016.8征求意见稿)规定除证监会另有规定外,子公司不得再控股或控制其他企业,除非子公司是为开展私募股权基金管理业务而下设的作为基金管理平台公司的SPV,且该SPV必须由基金子公司的全资控股,该SPV的业务范围仅限于私募股权基金管理业务,且该SPV不得再下设任何机构。

五、股东资格条件
1
基金子公司股东条件
对于基金母公司对子公司全资控股的情形而言,自然是持股100%,但对于与其他投资者参股设立基子公司的情形而言,根据新政要求,基金母公司也必须对子公司绝对控股,即出资比例不得低于51%。在“绝对控股”、有其他投资人参股的情形下,本次8月修订征求意见稿明确了其他投资者应当具备的条件:(一)在技术合作、管理服务、人员培训或营销渠道等方面具备较强优势;(二)有助于子公司健全治理结构、提高竞争能力、促进子公司持续规范发展;(三)最近三年没有因违法违规行为受到重大行政处罚或刑事处罚;(四)没有因违法违规行为正在被监管机构调查,或正处于整改期间;(五)具有良好的社会信誉,最近3年在金融监管、税务、工商等部门以及自律管理、商业银行等机构无重大不良记录;(六)证监会规定的其他条件。
上述规定中并没有禁止个人投资者参股子公司,且从以往存在母公司人员对子公司参股的实践,以及新规对禁止代持股情形的列举(包含个人代持子公司的股权),因此个人是可以持有基金子公司股权的。
此外,在深圳证监局2014年4月发布的《关于加强辖区基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业务风险管理的通知》(深证局基金字[2014]9号)中明确,公募基金业务是基金管理公司的主业,对于新设立的基金管理公司,成立不满一年,或其管理的公募基金管理规模低于50亿元的,证监会将暂缓审核其设立子公司的申请。这是深圳证监局根据证监会办公厅下发的《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》(证监办发[2014]26号)做出的,应该是继承了证监会的意志。
2
禁止代持股、委托持股
《基子公司管理规定》(2016.8征求意见稿)规定子公司的股东不得是其他机构或个人代持子公司的股权,也不得存在任何机构或个人委托其他机构或个人代持子公司的股权。
本条与2012年的规定一致,而且其实这一条是从委托者和代持者双方的角度进行了禁止,对于代持者而言不得代其他机构或个人持有基子公司股权,对于委托者而言亦不得委托其他机构或个人代持子公司股权。实际上委托者和代持者主要指向的是基金母公司,即基金母公司既不能主动委托其他机构或个人代持子公司股权,也不能接受其他机构或个人委托为其代持子公司股权。对这一点,《基子公司管理规定》也明确了母公司该行为应承担的法律责任。
六、基子公司固有资金投资限制
《基金子公司管理规定》(2016.8征求意见稿)首次统一了基金母子公司固有资金的投资管理(如下表),首次对基金子公司的固有资金投资作了明确限制。这在2012年制定《基子公司暂行规定》和2015年修订时都不曾提及。

基金子公司固有资金投资运作

基金母公司固有资金投资运作

投资标的

投资比例限制

现金、银行存款、国债、公募基金等高流动性资产

不得低于固有资金投资总额的50%

一致

基金母公司管理的一个一对多专户计划份额,与基金母公司、母公司员工及基金子公司员工投资的份额合计

不得超过该一对多专户总份额的50%

一致

基金子公司管理的一个一对多专户计划份额,与基金母公司、母公司员工及基金子公司员工投资的份额合计

不得超过该一对多专户总份额的50%

一致

上市交易的股票、股指期货、其他衍生品

不得投资

一致

与经营资管业务无关的股权投资

不得投资

一致

规避基金母公司固有资金运用规定的其他行为

不得投资

一致

股权投资

应向证监会及母公司所在地证监局书面报告

一致

此外,证监会2013年8月发布的《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》还明确基金母公司可以用固有资金为本公司管理的特定投资组合提供保本承诺或资金垫付,以及为子公司管理的特定投资组合提供担保,但保本承诺总额、资金垫付总额或担保总额合计不得超过上一会计年度本公司经审计的净资产规模。而且该《暂行规定》第十条还明确当基金公司净资产低于4000万,或现金、银行存款、国债、基金等可运用的高流动性资产低于2000万且低于公司上一会计年度营业支出的,基金公司应当暂停固有资金的投资,只能用于日常经营管理,这一限制倒是在本次基子公司固有资金投资运作中没有提及,但是应该有其他风险条款会被触碰。
七、母子间(含产品)的关联交易
《基子公司管理规定》(2016.8征求意见稿)规定母公司不得与子公司进行损害基金份额持有人利益或非公平的关联交易,并在设立子公司时就出具承诺函。
同时本次征求意见稿还规定,在有效防范利益冲突和利益输送的前提下,基金母公司、子公司及其相关从业人员,可以投资本公司管理的资管计划,与资产委托人共担风险、共享收益,并应自投资之日起5个工作日内向中基协申报所投资资管计划的名称、时间、价格、数额等信息。

基金公司、基金子公司之间、业务之间的关联交易规定:
(1)基金母子公司之间的关联交易:
基金母公司与其子公司之间可以发生关联交易,但必须规范。《基金子公司管理规定》(2016.8征求意见稿)的规定,母子公司之间发生关联交易的,母公司应履行必要的内部程序,并在基金招募说明书、基金合同、基金定期报告、基金母公司年报、监察稽核报告等文件中及时详细披露。
(2)基金公司专户可以申购本公司的公募基金吗?
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条的规定,资管计划可以投资于证券投资基金,因此只要专户产品合同中约定允许,那么基金公司自己的专户产品可以申购本公司发行的公募基金,但涉及关联交易应当进行说明,并向证监会报告。
(3)基金子公司专户可以投资于基金母公司或其他基金公司管理的专户产品吗?

《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条没有提及资管计划是否可以嵌套投资其他的资管计划产品,但在现实中确实存在子公司专户投资母公司或其他基金公司的专户产品,而且本次8月《基金子公司风控指标暂行办法》征求意见稿中也对嵌套投资资管计划按照投资类和融资类、一对一专户和一对多专户的不同来计提风险资本,因此基金子公司专户是可以投资基金母公司和其他基金公司专户产品的。

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八、母子公司间的人员管理(兼职、领薪、参股问题)
对于母公司应当在其年报、监察稽核报告中披露:母公司人员在子公司领薪、兼职、参股的情况,这是在2012年《基子公司暂行规定》中就有的要求。
但在实践中并不尽然。
故而,2016年8月的《基子公司管理规定》征求意见稿进一步细化要求,新增以下监管要求:

一是兼职方面,明确基金母公司的高管和投资管理人员不得在子公司兼任除董事、监事以外的职务,母公司的其他人员不得在子公司兼任与其岗位职责存在利益冲突的职务;

其实今年4月份上海证监局下发的《关于近期基金公司及其子公司现场检查及日常监管发现问题的通报》中就特别指出存在公募基金经理担任专户投资指导人违规兼职的问题,违反了《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》关于办理特定资产管理业务的投资经理与证券投资基金的基金经理不得相互兼任的规定。

二是领薪方面,明确基金母公司的高管和其他从业人员不得在子公司领取薪酬;
三是参股方面,明确基金母公司从业人员不得在子公司参股,对于实行专业人士持股计划只能限于持有基金母公司本身的股权,而不得扩展至子公司。
九、基金专户业务资格准入
1、专户业务资格的申请条件:
根据证监会2012年颁布的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第十条规定,专户业务资格须经证监会批准,并同时符合下列条件:(一)经营行为规范且最近1年没有因违法违规行为受到行政处罚或被监管机构责令整改,没有因违法违规行为正在被监管机构调查;(二)已经配备了适当的专业人员从事特定资产管理业务;(三)已经就防范利益输送、违规承诺收益或承担损失、不正当竞争等行为制定了有效的业务规则和措施;(四)已经建立公平交易管理制度,明确了公平交易的原则、内容及实现公平交易的具体措施;(五)已经建立有效的投资监控制度和报告制度,能及时发现异常交易行为;(六)证监会确定的其他条件。
单从第十条本身来看,专户业务资格的申请门槛极低,基本设立一年以上的基金公司即可申请该项业务资格,现实中也几乎所有的基金管理公司都有该项业务(母公司部门或子公司开展)。但其实,实质性的门槛实际在产品门槛上。
 
2、专户业务的审批流程及申请材料:
根据证监会2012年颁布自同年11月1日起施行的《关于实施<基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法>有关问题的规定》,申请特定资产管理业务的基金管理公司,应向证监会提出申请,按照变更经营范围、开展特定客户资产管理业务进行申请。
基金公司(母、子公司)申请开展专户业务,应当提交以下申请材料:
(一)承诺函:承诺其向证监会报送的所有申请材料真实、准确、完整、合规;
(二)申请报告:主要包括申请人的基本情况,申请人符合有关规定条件的说明,申请特定客户资产管理业务资格的必要性、可行性,特定客户资产管理业务发展战略、业务发展计划等;
(三)基金管理公司董事会决议;
(四)律所出具的法律意见书;
(五)基金管理公司的合规经营情况;
(六)基金管理公司就防范利益输送、违规承诺收益或承担损失、不正当竞争等行为制定的业务规则和措施;
(七)人员和部门准备情况,人员主要是拟任负责专户业务的高管、部门负责人、投资经理、研究人员及其他从业人员的基本情况;
(八)专户业务涉及的投资、交易、清算等技术准备情况;
(九)专户业务基本管理制度,至少包括公平交易制度、异常交易监控与报告制度、专职人员行为规范、业务投资管理制度、内部风控制度、监察稽核制度等。
十、基金专户子公司风控指标体系
将专户子公司开展的私募资管业务纳入风控指标体系,保证各项业务规模均有相应的净资本相匹配。但基金专户子公司不再设风险指标预警机制这一点倒是与今年6月证监会发布并于10月1日起正式实施的《证券公司风险控制指标管理办法》不同,在券商最新的风控指标办法中,还是有预警标准的,上浮和下浮的预警线分别法定标准的120%、80%。
《风控指标办法》适用范围:目前仅适用于专户子公司。对母公司专户业务、其他基金子公司开展的私募基金业务,暂未纳入风控指标体系的管控范围。但为将来扩大适用至基金母子公司所有的私募资产管理业务预留了政策空间。
《风控指标办法》对存量增量的处理:“控存量、限增量”,对2016.1.1之前已存续的各项业务规模不予计算风险资本,存量资产管理计划可以存续到期,但到期前不得开放申购或追加资金,合同到期后予以清盘,不得续期。(这一点其实比证监会“新八条底线”还严格,因为新八条底线也仅仅是限于净申购)。同时,《风控指标办法》还明确如果资管合同中约定了可以申购或追加资金,监管的意思是,合法的意思自治最大,那么允许你申购或追加,但你必须对新增资金按我这个新规计算风险资本。
对2016.1.1起,专户子公司所有新设立的资管计划、资产支持专项计划、其他业务,均需按新规计算风险资本。
对新规实施前已经存在的专户子公司实际控制的从事私募资管业务的其他机构,新规明确,要按持股比例,参照本新规合并计算风险资本。
过渡期安排:对基子净资本不符合绝对指标1亿元、相对指标、流动性指标等的,新政给予12个月的过渡期,即自新规发布日起12个月内达到标准。
专户子公司四项风控指标标准

1
基金专户子公司风险资本指标
风险资本,是指专户子公司为抵御各项业务可能引起的非预期损失所需要的资本。计提基数,是按资产管理规模净值为基数,如果存在本公司产品互投的,则不再重复计算,但监管认定不具有合理交易目的或法律法规禁止互投的,不得扣除。

基金专户子公司风险资本计算表(8月征求意见稿)

项目

明细项目

风险系数

一、

一对一

专户业务风险资本

1投资类专户业务

标准化金融工具

0%

投资类资管产品

0.20%

未上市股权

0.40%

其他投资

0.80%

2融资类专户业务

非标准化债权资产

0.80%

融资类资管产品

1%

3、其他


1.50%

二、

一对多

专户业务风险资本

1投资类专户业务

标准化金融工具

0%

投资类资管产品

0.40%

未上市股权

0.60%

其他投资

1%

2融资类专户业务(贷款、非标债权类资产)

抵押、质押类

1.50%

保证类

2%

信用类

3%

2融资类专户业务(融资类资管产品)


2%

3、其他


3%

三、

资产证券化业务

风险资本

1挂牌资产支持专项计划

0.40%

2未挂牌资产支持专项计划

0.60%

四、

其他业务

风险资本

是指除专户业务、资产证券化业务之外的证监会许可或认可专户子公司开展的其他业务

证监会另行确定计提基数和标准

五、

附加项目

风险资本

开展跨境投融资的资管计划

益民创新优势基金 0.50%

结构化资管计划

1%

委托第三方机构提供投资建议的证券投资资管计划

0.50%

从上述风险资本计算表中不难看出,监管层对基金子公司专户业务的去非标化、限制产品嵌套目的已经很明显了。
1
去非标化趋势明显,从标到非标(权益类到债权类)风险系数设置呈递进趋势
按照融资类业务风险高于投资类业务风险的思路,对风险系数从投资类到融资类呈现予以递进的计算趋势。在投资类业务中,不论是一对一专户投资类专户业务,还是一对多投资类专户业务,一般不超过0.6%,风险系数最高也就到一对多专户其他投资项目计为1%。
而对于融资类业务,风险系数设置起始点就是0.8%,最高到风险系数最高的一对多融资类专户(贷款、非标债权类资产)达到3%。

风险系数

标准类

设置为0

非标类

0.4%3%不等,非标债权风险系数明显高于非标股权,其中属一对多融资类专户(贷款、非标债权类)最高

标准化金融工具,对一对一专户也好,对一对多也好,风险系数均设置为0。所谓标准化金融工具,在此处是按照2012年证监会颁布的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条第一款第(一)项所规定的资产,即现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品。即便是嵌套投资,也主要是投资于上述标准金融资产。
所谓非标债权资产,本次8月征求意见稿中,证监会明确为指未在银行间市场或公开证券交易所场所交易的债权性资产,包括但不限于委托贷款、信贷或票据资产、股权投资附加回购或回购选择权、股票质押融资、以融资为目的的各类财产(受)收益权等。

风险系数

投资类

一般不超过0.6%,最高为一对多专户其他投资项目计为1%

融资类

0.8%3%不等,其中属一对多融资类专户(贷款、非标债权类)最高

非标权益类投资类专户,一对一设为0.4%,一对多设为0.6%
非标债权融资类专户,一对一设为0.8%,一对多根据是否有抵质押、保证担保、无担保从1.5%到3%不等。
对于一对多融资类非标债权资产投资风险系数设置中,抵押、质押类风险系数设置为1.5%,可类比于一对一专户中风险系数最高的一类。而且,按照证监会8月征求意见稿的设置,对于抵质押类财产价值是否大于其所担保债权金额,也设置了不同的计提标准,即:如果抵质押类财产价值≥担保债权金额的,则可全额按抵质押类计提风险资本,即1.5%;如果抵质押类财产价值<担保债权金额的,则仅可就该财产价值等额部分按抵质押类1.5%计提风险资本,其余部分需要按照保证类2%或信用类3%的标准计提。保证类规模,按第三方保证人承担保证责任的债权金额计算。如果第三方担保人为债务融资提供担保后,资产管理人又提供反担保的,则反担保债权金额按“信用类”计算风险资本,对于管理人提供反担保而言,其实就是管理人最终提供安全垫资金了。
资产证券化业务风险整体都比专户业务要低,而且挂牌产品的风险低于非挂牌的。
此外,对于结构化资管计划,除按照上述投资类、融资类专户业务相应风险系数计提后,还有附加风险资本,风险系数设置为1%。证监会目前征求意见是对三类特殊产品附加计提风险资本,第一类是前述提及的结构化资管计划;第二类是委托第三方投顾的证券投资资管计划,需要附加计提0.5%;第三类是开展跨境投融资的资管计划,需要附加计提0.5%。
所谓结构化资管计划,根据证监会7月18日施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(“新八条底线”)的界定,是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿,收益分配不按份额比例计算,由资产管理合同另行约定的资产管理计划。资产管理合同约定,由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿,且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收益的资管计划,不属于前述定义的结构化资管计划范畴。
所谓委托第三方投顾的证券投资资管计划中对第三方机构的资质要求,按照证监会“新八条底线”的要求,要么是具备开展资产管理业务的证券期货经营机构,要么是在基金业协会登记满一年的私募证券投资基金管理人(需要具备3+3的人员要求)。
所谓开展跨境投融资的资管计划,是指设立资管计划在境内募集人民币资金,直接或间接投资于境外标的资产或向境外企业融资。
2
对一对多风险防范高于一对一
在一对一专户业务中,标准化金融产品风险系数为0,其他业务系数设置为0.2到1.5%不等。
而与一对一投向相同资产相比,一对多专户业务风险要明显高于一对一,比如对于同样是投资类资产管理产品,一对多风险系数设置为0.4%(一对一为0.2%),其他业务系数设置为0.4%到3%不等。
3
限制产品嵌套
对嵌套投资于其他资管产品的业务,是按照被投资资管产品的最终属性相应设置较高风险系数,即根据被投资管产品的属性,来设置专户子公司的业务风险系数)

产品嵌套情形

风险系数

一对一

嵌套投资

0.2%

嵌套融资

1%

一对多

嵌套投资

0.4%

嵌套融资

2%

2、
基金专户子公司风险准备金
风险准备金对于专户业务而言一直未提及,本次8月《专户子公司风控指标》征求意见稿也是首次明确要求专户子公司业务也要计提风险准备金,计提标准为按其各类业务管理费收入的10%计提,当风险准备金达到专户子公司所管理资产规模净值的1%时可不再计提。至于计提后,对风险准备金的管理和投资运作,都是参照公募基金风险准备金暂行办法有关规定执行。
公募基金风险准备金暂行办法,是证监会2014年1月1日起实施的《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》建立了公募基金风险准备金制度。计提比例及计提标准为基金管理人应当每月从基金管理费收入中计提风险准备金,计提比例不得低于基金管理费收入的10%,风险准备金余额达到上季末管理基金资产净值的1%时可不再提取。
关于计提后对风险准备金的管理,按照《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定,管理人和托管人应当选定一家具有基金托管资格的商业银行做存管银行,在该存管银行开立风险准备金专户,用于风险准备金的归集、存放与支付,并且托管人不得在本行开立该风险准备金专户。
对于风险准备金的投资运作,根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定,管理人风险准备金可投资于银行存款、国债、央票、央企债券、中央级金融机构发行的金融债,及证监会规定的其他投资品种。风险准备金专户应当保持不低于风险准备金总额10%的现金或到期日在一年以内的政府债券。风险准备金投资管理产生的各类投资损益,纳入风险准备金管理。

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