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车友锐评丨股权置换之后,一汽整体上市之路加速

车友头条2020-12-14 14:15:54

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6月24日晚间,一汽轿车发布公告称,根据公司整体战略布局规划以及与一汽股份进行重大资产重组需要,公司拟投资5000万元设立全资子公司一汽奔腾轿车有限公司。


重组方案显示,一汽轿车拟以除保留资产外的其他资产(置出资产)与一汽股份持有的一汽解放100%股权进行置换。


根据方案,本次重组交割过程中,一汽轿车拟设立全资子公司,把置出资产转入该公司后,将该公司100%股权过户至一汽股份。



如何看待一汽轿车的这一举措?简单来说,一汽轿车把旗下的一汽奔腾资产成立一家新公司后,将该公司全部股权转给一汽股份,获得一汽股份旗下的一汽解放的资产。


再进一步简化,我们可以理解为,一汽轿车用一汽奔腾换了一汽解放的股权。



看似简单的股权交易背后,其实蕴藏着诸多外界难以察觉的秘密。


仔细分析可以发现,一汽此举是为了实现集团的整体上市做准备。对徐留平来说,这或许是他不得不完成的使命。


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为什么要交换资产


资本市场的运作,对于普通人来说,往往是一头雾水。正如这次一汽轿车的交易,同样都是一汽股份下属的企业,为啥要搞股权过户?


公开资料显示,一汽轿车成立于1997年6月,注册资本162,750万元,属于国有控股的上市公司。


一汽轿车是一汽集团发展自主品牌乘用车的核心企业,是中国轿车制造业第一家股份制上市公司。


该公司由一汽集团下属的主要从事红旗轿车整车、总成及其配件生产的第一轿车厂、第二轿车厂等部门的资产及相应负债进行重组,由一汽集团公司独家发起,采用募集方式设立的股份有限公司。


一汽集团整体上市


车友头条查阅相关资料发现,一汽轿车旗下曾经拥有红旗、奔腾、一汽轿车-马自达(合资)等品牌.


其中,一汽轿车还曾经拥有欧朗品牌,但欧朗汽车已经在2016年前后停产,目前市面上已经没有欧朗品牌的汽车销售。此外,红旗汽车的股权也已经在2016年被剥离。


也就是说,一汽轿车原本是以乘用车为主业的上市公司,如今剥离掉一汽奔腾的资产,换来商用车企业一汽解放的控制权。


需要指出的是,一汽股份并不等同于一汽集团。2010年,一汽集团启动主业重组改制,设立一汽股份,并在2011年6月28日进行工商注册。


两者的关系是,一汽股份是一汽集团的控股子公司。该公司的股东还包括一汽资产经营管理有限公司。


一汽集团为何要这么折腾旗下的子公司?在车友头条看来,这是一汽集团为了实现早日整体上市,不得不采取的措施。


目前,一汽股份拥有4家上市公司,分别是一汽轿车股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、启明信息技术股份有限公司。



相比上汽集团、长安汽车等早已实现实现整体上市,作为“共和国长子”的一汽集团,却迟迟未能整体上市。


其原因,就在于证监会对于同业竞争的规定。


何谓同业竞争?根据《股票发行审核标准备忘录第1号》的定义,同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。


故同业竞争是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同、相似的业务,从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。


简答来说,一汽股份已经拥有一汽轿车、一汽夏利这两家从事乘用车销售的上市公司,所以违反了同业竞争原则。


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漫长的上市之路


1997年6月10日,重庆长安汽车股份有限公司上市;1997年11月7日,上海汽车集团股份有限公司上市。


尽管在同一年的6月,一汽轿车上市,但和前两者相比,一汽集团始终未能实现整体上市,一汽轿车终究也不能代表一汽集团。


此前,为了解决证券会提出的“同业竞争”问题,一汽股份成立之初,就做出了五年解决同业竞争的承诺。


当时的公告显示,虽然一汽轿车与一汽股份控制、合营的整车生产企业,生产的车型并不完全相同,目标客户、地域市场也不完全一致,但仍存在同业竞争或潜在同业竞争。


一汽股份承诺,在成立后五年内通过资产重组或其他方式,整合所属的轿车整车生产业务,以解决与一汽轿车的同业竞争。



2014年2月15日,一汽轿车、一汽夏利同时发布承诺履行公告,再次确认将解决与一汽股份的同业竞争问题,并承诺履行最终时间。


其中,一汽夏利的最终时间是2015年6月28日,一汽轿车的最终时间是2016年6月28日。


但很显然,因为种种原因,这两家企业的承诺没有能实现,最终导致一汽股份至今仍未能上市。


2016年6月初,一汽股份称,因宏观经济环境、证券市场以及内部管理层的变化,恳请股东大会同意将承诺期再延迟三年作为过渡期,即截止日期变为2019年6月28日。


尽管一汽夏利长期处于亏损状态,旗下的车型也寥寥无几,但一汽股份显然并不甘心放弃任何一家上市公司。


在这一的情况下,改变其中一家企业的经营范围就是最简单的做法,比如,把一汽轿车改为专门生产商用车的企业。


事实上,一汽股份就是这样做的。2019年4月11日,一汽轿车发布公告称,拟置出乘用车业务,同时置入大股东旗下的一汽解放资产,实现中国一汽商用车业务在A股上市。


这样一来,一汽轿车的主营业务将可能从“乘用车的开发、制造和销售”变成“商用车的开发、制造和销售”。


本次的一汽奔腾和一汽解放的股权置换,正是由此而来。


未来,一汽轿车想必还需要换一下上市公司的名字。


为了实现整体上市,一汽股份可谓用心良苦。


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一汽的改革进行时


2017年8月,徐留平从重庆前往长春赴任时,业内就有消息称,担任一汽集团董事长的徐留平有两大重要任务:一是用其打造长安汽车自主品牌的经验,振兴红旗品牌;二是解决一汽集团整体上市这个历史遗留问题。


4月16日的上海车展期间,一位马自达中国高层向媒体确认,一汽集团和他们进行过沟通,“一汽会整体上市”。


如今看来,在徐留平的操盘下,一汽集团的整体上市问题解决有望。


但是,一汽轿车原来拥有的四大品牌红旗、奔腾、欧朗、马自达,如今还有马自达这个合资公司的问题还没有彻底解决。


或许在不久的未来,一汽轿车马自达的资产也会被剥离出去。



此外,一汽夏利的发展战略,对于徐留平来说也是一大考验。


2017年11月7日,一汽股份拟转让其所持的天津一汽夏利24.73%的股份,转让完成后,一汽股份对天津一汽夏利的持股比例将由47.73%降至23%,但最终,这次转让无果而终。


2018年7月,一汽夏利将旗下子公司天津一汽华利汽车有限公司的100%股权卖给拜腾汽车。


看得出来,一汽集团对于一汽夏利,采取的是战略收缩的态度。


事实上,自从上任以来,徐留平在一汽集团就启动了一系列大刀阔斧的改革。


徐留平曾公开表示,按照中央混合所有制改革思路,一汽总体层面将继续向混合所有制企业和完全市场化公司治理方向迈进,“这是一汽改革重要的标志,或者说一个重要的指标”。


由此来看,一汽轿车和一汽解放的股权置换远不是终点。


一汽集团整体上市